前沿技術的國產化向來是資本市場熱衷的題材。在工業自動化PLC（可編程邏輯控制器）領域，有望迎來一家新的國產替代上市公司——傲拓科技股份有限公司（下稱 「傲拓科技」）。
傲拓科技於今年3月遞交IPO申請，隨後完成第一輪問詢及回覆。9月底，因IPO申請文件財務資料過期，其IPO進程暫時中止。
《星島》記者查詢上交所後了解到，在首輪問詢中，上交所向傲拓科技發出17問，直指公司控制權歸屬、股份代持情況、技術先進性、毛利率過高等核心疑慮。
這家宣稱「打破了國際品牌在中大型PLC市場絕對壟斷地位」的企業，底色究竟如何？
毛利率遠超國內同行 需向上交所解釋
傲拓科技成立於2008年，是一家典型的技術驅動型企業，總部位於南京。其核心技術團隊是中國最早從事中大型PLC自主研發的團隊之一，憑藉國產化中大型PLC技術，公司拿下一批政府重點工程訂單，產品主要應用於水利水電、石油石化、船舶、軌道交通、國防、市政、冶金等領域。
根據招股書，傲拓科技參與的重大項目包括：三峽水電站機組自主可控改造項目、貴州洪家渡水電站自主可控水電站計算機監控系統項目、南水北調東線水利樞紐江都四站改造項目、勝利油田生產信息化建設項目、青島地鐵四號線城市軌道交通BAS系統項目等。
值得注意的是，2015年，傲拓科技曾在新三板掛牌，但五年後公司申請了退市。
本次衝擊科創板，傲拓科技計劃募資7.79億元（人民幣，下同），資金將用於產研一體化中心建設、本地化技術服務中心建設及補充流動資金。
PLC作為工業領域的關鍵控制器，是工業軟件的重要組成部分。長期以來，該領域核心技術被德國西門子、美國羅克韋爾、法國施耐德等國際企業掌控。
傲拓科技在招股書中稱，公司已在工業控制系統核心控制器領域實現關鍵技術自主化突破，並在多個重點領域完成產業化應用，逐步打破國際品牌在中大型PLC市場的絕對壟斷。
招股書顯示，2022至2024年，傲拓科技營收分別為1.42億元、1.97億元、2.44億元；對應歸母淨利潤分別為3697萬元、5317萬元、8910萬元。
最受市場質疑的是，傲拓科技毛利率遠超國內同行——上交所已在問詢函中要求公司解釋成本結構、毛利率可持續性等問題。
招股書顯示，2022至2024年，公司綜合毛利率分別為67.94%、74.23%、72.52%；其中，核心產品中大型PLC過去三年毛利率均維持在80%以上。
作為對比，A股同業的毛利率均值僅為36.25%。
對此，傲拓科技在問詢回覆中解釋稱，中大型PLC產品具有較高技術門檻與市場壁壘，定價端存在顯著技術溢價；同時，PLC硬件成本本身較低，且軟件開發前期投入已完成、後續邊際成本低，多重因素疊加使公司毛利率保持高位。
值得注意的是，儘管傲拓科技宣稱具備技術優勢，但其市場份額表現並不突出：2021至2024年，公司在中國中大型PLC市場的佔比分別僅為0.76%、0.88%、1.29%、2.35%，其客戶多為國有大型工程，較少市場化項目。
由此可見，傲拓科技的亮眼業績與高毛利率，很大程度上依賴短期政策紅利或特定客戶關係，其可持續性仍存疑。
股權代持「亂如麻」 控制權歸屬引問詢
傲拓科技過往的股份代持情況與控制權歸屬，是上交所問詢函的重點關注方向。
傲拓科技由陳思寧、陳宇彥姐弟共同創立。姐姐陳思寧現年55歲，曾在國網南京自動化研究院自動控制研究所任職十餘年，2008年攜核心技術辭職創辦傲拓科技；弟弟陳宇彥現年53歲，中國籍、擁有美國永久居留權，創業前長期從事地產與投資類業務。
姐弟倆創業分工明確：陳思寧作為技術團隊核心，主導技術研發；陳宇彥則長期負責融資等事務。
本是姐弟二人協力踐行「PLC國產化」夢想，最終公司控制權卻僅歸屬陳思寧一人——這一情況引發上交所關注，問詢函要求傲拓科技解釋姐弟間股權轉讓的真實性、是否存在代持或其他利益安排、實控人認定是否準確等問題。
據傲拓科技披露，2015年，陳氏姐弟完成一次重大股權轉讓：陳宇彥將其持有的傲拓科技全部股份轉讓給陳思寧；自2015年6月起，公司實控人由姐弟二人變更為陳思寧一人。
傲拓科技稱，2015年因公司計劃申請新三板掛牌，且陳宇彥擬將生活重心轉移至美國，經家族內部協商，決定將股權全部轉讓給陳思寧。
公司在問詢回覆中進一步表示：陳氏姐弟間的股權轉讓不存在代持或爭議，實控人認定準確，股權結構清晰。目前，陳宇彥僅通過員工持股平台持有傲拓科技15萬股。
值得注意的是，陳宇彥雖讓出實控人身份，卻仍長期參與公司運營：2015至2018年間，陳宇彥擔任傲拓科技董事、總經理；2018年8月至今，陳宇彥擔任公司投資總監；同時還擔任多家關聯公司的法定代表人。
此外，傲拓科技發展過程中的股權代持問題堪稱「一團亂賬」。
招股書顯示，2007至2024年間，10名直接或間接自然人股東存在複雜的股份代持情況，被代持人包括陳思寧、公司董事王善永等核心人員；代持雙方關係涵蓋母子、夫妻、岳婿、旁系親屬、朋友、生意夥伴等多種類型。
另據披露，2018年新三板掛牌期間，陳思寧還曾收到股轉公司市場監察部出具的《關於對「陳思寧」採取要求提交書面承諾自律監管措施的決定》。該處罰起因是陳思寧在買賣傲拓科技過程中，存在申報價格明顯偏離最近成交價並成交的行為。
新三板相對寬鬆的信息披露機制，讓傲拓科技產生「僥倖」心理，長期在違規邊緣試探，未能實現公司規範治理。直至此次衝擊監管更嚴格的科創板，為滿足合規要求，公司才著手處理股權代持等歷史遺留問題。
傲拓科技在招股書中強調：公司歷史沿革中的股權代持情形已完整披露並徹底解除，不存在未披露的股權代持、非經營性借款、異常資金往來或其他隱性利益安排。
截至目前，陳思寧通過多個持股平台持有傲拓科技38.83%的股份，為公司唯一實控人。
